مشروع نظام الشركات الجديد جاء بفكر جديد متحرر من السابق (وهي مشكلة النظام الحالي). وقفت على أكثر من ١٠٠ اختلاف بين النظام الحالي وهذا المشروع. مما يجعل كثير من الأدبيات عن النظام الحالي ذي جدوى ضيئلة ما لو أُقر المشروع
أبرز المستجدات و التعديلات تحت هذه التغريدة
أبرز المستجدات و التعديلات تحت هذه التغريدة
تميز المشروع بإيراد الاحكام التي تشترك فيها كل الشركات في بداية النظام كالاحكام الخاصة بالحصص واسم الشركة وماليتها ومسؤولية المدير والتزاماته وجعلها الاصل ثم أورد الاستثناءات منها لكل شركة على حدة بما يتناسب وطبيعة كل منها.
- اعفاء مدير الشركة او مجلس الادراة وفق ضوابط من المسؤولية عن القرارات التي يترتب عليها خسارة للشركة . وهي قاعدة اقرب لمبدا Business Judgment Rule في النظام الامريكي
-اثبات حق المساهم المسيطر في اجبار صغار المساهمين على بيع اسهمهم واخراجهم من الشركة mandatory buyout
-في المقابل قرر لاقلية المساهمين الحق في التقدم لكبير المساهمين والمسيطر لبيع اسهمهم والخروج من الشركة معه Tag-along right
-في المقابل قرر لاقلية المساهمين الحق في التقدم لكبير المساهمين والمسيطر لبيع اسهمهم والخروج من الشركة معه Tag-along right
-ايراد فصل خاص بتقسيم الشركة الى شركتين او اكثر والاحكام الخاصة بهذا.
- السماح لنسبة ٥٪ من مباشرة دعوى الشركة (حماية اقلية المساهمين) وبشروط مخففة جدا ومعقولة.
- السماح لنسبة ٥٪ من مباشرة دعوى الشركة (حماية اقلية المساهمين) وبشروط مخففة جدا ومعقولة.
- عدم الحكم بانقضاء الشركة بقوة النظام في عدد من الحالات التي نص عليها النظام الحالي .مثال: تحول شركة التضامن الى توصية بسيطة بسبب وفاة شريك، في حالة بلوغ الخسائر النصف في الشركة المساهمة والسركة ذات المسؤولية
من ناحية أشكال الشركات التي يتبناها المشروع:
إلغاء شركة المحاصة
-الحكم ببطلان جميع الشركات التي تؤسس بالخلاف لاحكام النظام دون وجود استثناء لشركات الفقه الاسلامي
- استحداث شركة المساهمة البسيطة
- استحداث شكل الشركات غير الربحية
- إعادة شركة التوصية بالأسهم
-تنظيم الشركات المهنية
إلغاء شركة المحاصة
-الحكم ببطلان جميع الشركات التي تؤسس بالخلاف لاحكام النظام دون وجود استثناء لشركات الفقه الاسلامي
- استحداث شركة المساهمة البسيطة
- استحداث شكل الشركات غير الربحية
- إعادة شركة التوصية بالأسهم
-تنظيم الشركات المهنية
من ناحية الشركات ذات الشخص الواحد
- إلغاء جميع القيود على تأسيس شركة ذات شخص واحد (مساهمة أو مسؤولية محدودة) بحيث اصبح للشخص الطبيعي تأسيس شركة مساهمة ذات شخص واحد او تملك أكثر من شركة ذات مسؤولية محدودة من شخص واحد
- إلغاء جميع القيود على تأسيس شركة ذات شخص واحد (مساهمة أو مسؤولية محدودة) بحيث اصبح للشخص الطبيعي تأسيس شركة مساهمة ذات شخص واحد او تملك أكثر من شركة ذات مسؤولية محدودة من شخص واحد
بالنسبة لأحكام أسماء الشركات
-أورد النظام أحكام عامة تسري بشأن كل الشركات في تكوين اسمها وجعل لها الحرية باختيار اسم من غرضها او مبتكر او من اسماء الشركاء دون اعتبار لنوع الشركة.
-أورد النظام أحكام عامة تسري بشأن كل الشركات في تكوين اسمها وجعل لها الحرية باختيار اسم من غرضها او مبتكر او من اسماء الشركاء دون اعتبار لنوع الشركة.
-اقرار واعتماد اتفاق الشركاء والمساهمين (shareholder agrrement) والذي يعد بمثابة العقد الذي ينظم مسائل لا ينظمها عقد تأسيس الشرك. ويعد هذا العقد من اهم المستندات في تسيير الشركة واستمراريتها وحل نزاعات الشركاء.
-عدل من القاعدة القانونية المفترضة (default rule) والتي تقضي بانقضاء شركة التضامن والتوصية البسيطة بوفاة الشريك المتضامن وافلاسه والحجر عليه، وجعلها العكس بحيث لا تنقضي يتحقق احد هذه الحالات مالك يتفق الشركاء على عكس ذلك
- اعتماد التاريخ الميلادي لاحتساب السنة المالية للشركة
- جعل مراجع الحسابات الزامي لكل انواع الشركات (بما فيها شركة التضامن والتوصية البسيطة) وايراد استثناء يعفي من تعيين مراجع حسابات للشركات الصغيرة والتي يتم تحديدها وفقا لاجراءات محاسبية تعتمد على قوائم الشركة المالية
- جعل مراجع الحسابات الزامي لكل انواع الشركات (بما فيها شركة التضامن والتوصية البسيطة) وايراد استثناء يعفي من تعيين مراجع حسابات للشركات الصغيرة والتي يتم تحديدها وفقا لاجراءات محاسبية تعتمد على قوائم الشركة المالية
-ايجادآلية لتقييم حصة الشريك بالعمل في حالة غياب الاتفاق
-ايجاد الية لتقييم الحصص عند عدم تحديدها في عقد الشركة او نظامها الاساس
- وضع شرط شكلي لنفاذ التنازل على الاسهم والحصص في مواجهة الغير بالقيد في السجل التجاري، بينما النظام الحالي اكتفى بقيدها في سجل المساهمين
-ايجاد الية لتقييم الحصص عند عدم تحديدها في عقد الشركة او نظامها الاساس
- وضع شرط شكلي لنفاذ التنازل على الاسهم والحصص في مواجهة الغير بالقيد في السجل التجاري، بينما النظام الحالي اكتفى بقيدها في سجل المساهمين
- اقرار مسؤولية مدير الشركة واعضاء مجلس ادارتها صراحة للعمل لمصلحة الشركة وليس لمصلحة الشركاء او المساهمين الذين عينوهم، ويجوز التعديل على هذا الالتزام في غير الشركة المساهمة المدرجة
- الغاء لجنة المراجعة في الشركة المساهمة
- الغاء لجنة المراجعة في الشركة المساهمة
-الغاء احكام الاكتتاب والاحكام الخاصة بالجمعية التأسيسية في تأسيس الشركة المساهمة بطريقة تتوافق مع لوائح هيئة السوق المالية باعتبارها الجهة المنظمة للطرح الاولي للاسهم.
بالنسبة للشركة المساهمة ايضا
-لا يوجد حد اعلى لعدد اعضاء مجلس الادارة
-الغاء الحد الاعلى لمكافآة اعضاء مجلس الادارة والاكتفاء بمعيار التناسب
-فرض التصويت التراكمي لاختيار اعضاء مجلس الادارة على الشركات المساهمة المدرجة فقط، اماغيرالمدرجة فيجوز لها اتباع اي طريقة عند اختيارهم
-لا يوجد حد اعلى لعدد اعضاء مجلس الادارة
-الغاء الحد الاعلى لمكافآة اعضاء مجلس الادارة والاكتفاء بمعيار التناسب
-فرض التصويت التراكمي لاختيار اعضاء مجلس الادارة على الشركات المساهمة المدرجة فقط، اماغيرالمدرجة فيجوز لها اتباع اي طريقة عند اختيارهم
- ايراد بعض القيود النظامية على صلاحيات مجلس الادارة عند البيع او الشراء بما يتجاوز ٥٠٪ من اصول الشركة
- ربط عدد من القرارات باصول الشركة، بدلا من رأس المال، لكون اصول الشركة أدق في الكشف عن المركز المالي للشركة من رأس مالها فقط
- ربط عدد من القرارات باصول الشركة، بدلا من رأس المال، لكون اصول الشركة أدق في الكشف عن المركز المالي للشركة من رأس مالها فقط
- السماح بتمثيل الشركات المساهمة من خلال رؤسائهم التنفيذين استثناء على الاصل وهو رئيس مجلس الادارة
- استحداث فئة اخرى لها الحق في طلب التفتيش القضائي على الشركة وهو طلب ما يعادل ٢٪ من عدد المساهمين في الشركة
- الغاء الاحتياطي النظامي لشركة المساهمة والشركة ذات المسؤولية المحدودة
- استحداث فئة اخرى لها الحق في طلب التفتيش القضائي على الشركة وهو طلب ما يعادل ٢٪ من عدد المساهمين في الشركة
- الغاء الاحتياطي النظامي لشركة المساهمة والشركة ذات المسؤولية المحدودة
-السماح للشركة المساهمة بتقسيم أسهمها إلى فئات متعددة من اسهم عادية واسهم ممتازة مستردة وممتازة غير مستردة واسهم بصوت واسهم بلا صوت
الايجابيات في مشروع النظام كثيرة وليست قاصرة على ما جاء في الانفوغرافيك الذي نشرته الوزارة. ولكن ايضا هناك اوجه نقد وبعض الغموض في عدد من المواد والتي يفضل تقديمها بالطريقة المعلنة حتى تحقق غايتها في تفادي القصور وتجويد المشروع حتى يظهر بأبهى حلة مع أقل قدر من القصور.
جاري تحميل الاقتراحات...